金发科技重组什么？
1、2015年4月28日停牌期间，是否真有重组方案？是否有内幕交易？（复牌后连续五个涨停板） 答：公司第一次披露重组预案，时间是2015年6月1日。所以，显然在4月28日至6月1日期间，一定发生了一些导致公司重组的事情。 但是，我们仔细研究公司披露的重组材料，前后一共就两条涉及具体标的的线索——收购美国Oxy Amines公司和澳大利亚FMG镍矿资产。其他都是一些诸如“拓展产业链”、“增强核心竞争力的措施”等比较空泛的内容。
关于Oxy Amines公司，有市场传闻称因存在债务问题，且被标的公司原股东大量质押股权，可能存在控股权变化的风险。但我们通过查询公开信息并未发现相关债务或逾期贷款的信息，同时经过与交易对方多次沟通，确认不存在股份质押的情形，故本次交易不存在因债务和质押而使公司丧失对标的公司控制权的风险。至于收购FMG镍矿资产，因为涉及的标的刚刚拍得，尚处于尽职调查阶段，所以具体细节还有待完善。 所以，我们认为至少在6月1日之前，上市公司与交易对手并没有达成明确具体的重组方案(除了已披露的Oxy Amines和FMG资产外)；如果真像某些分析所说的存在定增购买资产的可能，那么至少也是6月1日之后才进行的。所谓的“重组方案”不过是指向性意见，真正具有实质内容的可能还要等到6月1日或者之后。
需要说明的是，虽然我们在6月1日前后都没有发现在4月28日至6月1日间发生导致公司重组的真实事项，但并不表示其间没有发生任何内幕交易的行为。至于是不是存在内幕交易行为，以及是否存在违反信息披露禁止性规定的情况，这些都有待监管部门的进一步调查。 另外需要注意的是，根据《证券法》第75条的规定，除法律规定的情形以外，上市公司不得通过收购间接持有其他公司的股票。不排除本次重组最终可能无法获得证监会核准的可能性。
2、对于此次交易的评估方法、过程及结果，能否进行具体介绍？是否存在差异？产生差异的原因是什么？ 答：金发科技的重组公告中披露了资产评估报告，报告显示，以2015年3月31日为评估基准日，Oxy Amines的归属上市公司股东的净资产账面价值为1.95亿美元，评估值为1.90亿美元，折股数1.62亿股。 FMG镍业资产的归属上市公司股东的净资产账面价值为14.8亿元，评估值为19.35亿元，折股数1.35亿股。 两次评估分别采用收益法和资产基础法进行评估。
以Oxy Amines为例，收益法下得出评估值1.90亿美元，资产基础法下的评估值1.89亿美元，两种方法得出的评估值较为接近，因此最终确定该部分的评估值为1.90亿美元。 我们注意到，相对于第二次临时报告中的数据，第一稿重组预案中所列的Oxy Amines评估值较低，差额达到1.04亿美元。对此，公司解释是因为“在预披露中，公司对部分资产的项目金额进行了初步预估，并与中介机构进行了沟通，由于业务复杂性和评估过程中所不能规避的专业性问题，因此导致了初始预估值与最终评估值的区别”。
至于产生差异的原因，公司在对二次临时报告进行修订时做了如下解释： “鉴于澳洲FMG集团主要从事铁矿石开采业务，由于近期钢铁行业整体低迷，对其下游的化学原料及制品行业亦构成较大影响，故对该行业企业的盈利能力的判断与钢铁行业企业基本一致……基于上述原因，本次公司对澳洲FMG集团的评估增值情况进行调整，使得其最终的评估值更为合理……” 从披露的信息来看，两次评估的除息调整后账面净值接近，但首次披露的评估值却高出很多，其原因就在于评估值中包含了未确认的投资收益。
对于Oxy Amines的评估，采用收益法的理由在于： “本项目的产能完全能够满足客户的需求，并且能够充分调节生产能力以满足市场需求的变化，属于具备独立经营能力和获利能力的企业，因而可以将本项目单独作为收益法适用于上市公司收购的评估对象。” 而采用资产基础法的理由则是： “经核查，本公司拥有Oxy Amines 100%的权益，可以将其确认为上市公司的资产。即使日后引入新的投资者，由于业务上的独立性，新投资者也很难获得超过市场水平的超额收益，故不会对本次交易的评估结果产生重要影响。综上，资产基础法是适用于本案的评估方法。” 所以我们认为，从两次披露的评估情况来看，虽然没有达到“100%”的准确性，但显然已经足够满足“大致准确”的要求。